法改正で債権譲渡にどのような影響が?民法で改正された部分とは


平成29年5月26日、約120年ぶりに民法の一部を改正する法律が成立されました。

ほとんど120年の間改正に至っていなかったわけですが、今回の改正では債権関係の規定を中心に行われています。これは、社会や経済の変化に対応できるための見直しといえるでしょう。

一部の規定を除いて2020年4月1日から施行となるため、どのような改正内容になっているのか、特に注意しておきたい部分をご説明します。

 

法改正により注目したい部分

今回の改正は、契約関係や消滅時効、保証、債権譲渡など多岐に渡っていますし、制度が大きく変更される内容も含まれます。

特に、消滅時効の時効期間と起算点などは確認しておきたい部分です。

 

時効期間と起算点

債権者が権利を行使せず、一定期間が経過した場合にはその権利は消滅することを消滅時効といいます。

現在の消滅時効の原則的な起算点と時効期間は、権利を行使できるときから10年とされています。時効期間は、企業間取引など商行為の債権は5年、その他は職業別に短期消滅時効として1~3年など期間の設定がされています。

しかし、職業によって時効期間が短かったり、複雑で分かりにくいという点が問題視されていました。そのため、今回の法改正により、単純化されるに至った流れです。

 

債権の消滅時効

債権の消滅時効には、債権者が権利を行使できることを知ったときからから5年間、または債権者が権利を行使することができるときから10年間、行使しないときには消滅することになります。

 

●権利を行使することができるとは

債権者が権利を行使することができることを知ったときとは、債権が発生した原因や誰が債務者なのか、支払期日などを把握して権利をいつでも行使できると知ったときを指しています。

権利を行使することができるときとは、権利を行使可能か知っていたかは関係なく、債権を行使する法的な障害がない状態で、権利を行使することが可能になったときを指します。

 

●押さえておきたいポイント

仮に、権利を行使することができることを知って5年を経過していなかったとしても、権利を行使できるときから10年を経過していれば、時効は消滅するということです。

このいずれかの経過で時効は完成することになるので、売買代金債権や貸金債権、雇用契約上の安全配慮義務違反に基づいた損害賠償請求権、不当利得返還請求権などの時効は起算点から5年となる可能性がある点に注意が必要といえるでしょう。

最大のポイントは、職業別に定めのあった短期消滅時効(1~3年)と商事消滅時効(5年)の特則は廃止となり、上記の時効制度に統一されるという点といえます。

 

時効成立を阻止するには

改正法では、時効が成立する仕組みとして、次の2つの概念が設けられています。

これは、現在の民法における時効の停止や中断を新たに構成したものといえるでしょう。

 

  • ・完成猶予 一定の事由が生じていれば、その事由の終了から一定期間経過後まで、時効は完成しない
  • ・更新 時効のカウントを新しくゼロから始めること

 

完成猶予と更新の事由についてはそれぞれですが、たとえば債務者などによる承認は、完成猶予はなし、更新は承認のときをその時点とします。催告は、催告から6か月経過するまでを完成猶予とし、更新はないと判断できるでしょう。

 

債権譲渡特約は無効に

法改正により、債権は性質に反しない限り自由に譲渡を可能とすることになります。

条文にはこれまで使用されていた「指名債権」という用語がなくなり、「債権」に統一されています。また、将来債権を譲渡することも有効と明文化されました。

さらに譲渡制限特約が付されている契約であっても、債権譲渡は有効とされます。

 

譲渡制限特約が付された債権が二重譲渡された場合

この譲渡制限特約付きの債権が二重譲渡された場合、従来の民法と改正された民法では結論が異なってくる点に注意しましょう。

たとえばAが譲渡制限特約の付された債権を、悪意のBに譲渡して、その後善意のCに譲渡したとします。

従来の民法では、Bへの譲渡は無効とされるのでCが優先されることになりますが、新たな民法ではBに対する譲渡も有効とされるため、BとCのどちらが優先されるのかは第三者対抗要件具備が重要となるでしょう。

 

対抗要件とは

対抗要件とは、当事者間で成立した法律関係や権利関係を、当事者以外の第三者に主張するための法律要件のことです。

売掛債権を譲渡して資金調達行うファクタリング。この取引の中では、三社間ファクタリングでは売掛先に対して債権を譲渡する旨の通知と承諾を得ることが必要となります。

二社間ファクタリングでは、債権譲渡登記を行い、誰が売却された売掛債権の権利を保有しているのか証明する手続きを行います。

これらは債権の譲渡を受けたファクタリング会社が、自らが売掛債権の権利を保有していることを主張するための対抗要件に具備するためです。

売掛債権は目に見えない資産ですので、このような形で対抗要件に備えておかなければ、万一二重譲渡などで権利の主張者が複数存在することになった場合、すでに買取額を支払った売掛代金を回収できなくなってしまうからといえるでしょう。

 

まとめ

このように、120年ぶりの民法改正により、これまでと取り決めが異なる部分があります。売掛債権を譲渡して資金を調達するファクタリングを活用しようと検討している場合にも関係する部分ですので、しっかり内容を把握しておくようにしましょう。