他社が作成した契約書の内容を審査する上でのポイントとは?


取引先との間で締結する契約。その契約内容を示す書類として用いられるのが契約書です。契約書は、自社で作成する場合はよいですが、取引先など他社が作成する場合には記載される内容が自社にとって不利な内容になっていないか審査しなければなりません。

そこで、取引先など他社が契約書を作成した場合、その契約書をどのように審査していけばよいのかポイントをご説明します。

 

契約書の審査の流れと段階ごとのポイント

契約書の審査を行う流れの順番にそって、それぞれどこに注視しておくべきか段階ごとのポイントを把握しておきましょう。

 

内容の把握

まずは契約書の内容を把握しておく必要があります。何に対していつまでの契約なのかを知っておかなければ確認を行うことができません。

例えばある商品の開発に関しての契約の場合、どのような用途で使用される商品なのか、契約を結び納品する必要があるものか、契約期間はいつからいつまでかなど、様々な状況を考慮しながら把握しておきます。

一部の情報だけで契約を結んでおく必要があると判断したとしても、実際に様々な方面から考えれば契約を結ぶことが不利益になることもあるからです。

商品を開発するための契約を結び、作成した契約書の中に「他社への販売は一切禁止する」といった記載がされている場合、他社に販売して売上を伸ばす機会を失ってしまいます。

そこで、自社の開発部門や営業部門と一緒に内容を把握し、その契約内容で不利益が生じることはないか審査していくことが必要になるわけです。

 

問題点を抽出

内容を把握した後は何か問題となる部分はないか抽出していきますが、特に重要なのは、目的とされる物と対価が明確化されているかです。

また、必要な条項はすべて含まれたい内容になっているのか、自社に不利になる必要とは考えられない条項が含まれていないか確認していきます。

たとえば、取引先には一定条件の下で契約を解除する権利が与えられているにも、自社にはその権利が与えられていないのは不利な条件での契約となってしまいます。

さらに、先に例として挙げたように、他社に対する販売や提供を禁止する条項が設けられている場合なども、それぞれの部門の意見なども踏まえた上で、問題と判断されるなら見直しを求めることが必要となるでしょう。

 

問題部分の修正案の作成

問題となる部分を抽出したら、どのように取引先が作成した契約書を修正していくべきか検討します。

この修正案を作成する段階で注意するのは、自社にとって不利な契約にならないことが最も重要ですが、同時に取引先に受け入れてもらえる内容でなければならないということです。

先のように、自社にのみ契約解除の権利が与えられてないならその条項を追加することになるでしょうし、他社に対する販売や提供も今後検討したいのなら禁止条項は削除する方向で作成を検討します。

ただ、修正についてはあくまでも案です。契約は相手があって成り立つものであり、自社の要望だけを反映させることはできません。あまりにも要望を押しつける形になれば、その後、取引先との関係を良好に保つことができなくなる可能性も出てきます。

現場担当者の意見なども踏まえながら、現実的な内容で作成するようにしましょう。

 

修正案を確認する

修正案を作成したら、納期や対価など、契約書に書かれた内容と現場の認識が一致しているか、さらに納品や支払いの方法などにも問題がないか確認します。

自社のみの利益を追求した内容になっていないか十分に確認し、取引先の経営状況や企業規模などが考慮された内容である修正案を仕上げます。

今後、取引先と良好な関係を継続し、次の契約にも繋げることができる契約書を作成することが大切ですので、最後に内容を一読した上で双方の立場や状況に合った内容に仕上げるようにしてください。

なお、修正部分が多くなった場合は特に注意が必要です。修正した部分、それぞれの項目を確認した場合には問題に感じなくても、全体として目を通したときには、契約内容が把握しにくくなる場合もあるからです。

後で見直したとき、どのような契約内容になっているのか確認しやすい内容と流れになっているか、再度見直しておくようにしましょう。

 

まとめ

取引先との契約において必要な契約書は、他社が作成したものは内容が未知の部分もあります。そこで、自社にとって不利な条件になっていないか審査を行うようにしましょう。

審査の段階において、取引先が作成した契約書の内容を確認するときには、自社の現場の意見なども交えながら行うことが重要です。

審査の流れとしては、内容の把握、問題点の抽出、修正案作成・確認といった順番で行います。修正する契約書は、今後、取引先との関係を左右するものでもあるため、相手の状況なども考慮した内容でなければなりません。

取引先が受け入れることのできる内容になっているか、慎重に判断した上で修正案を作成し、提出するようにしてください。