ファクタリングで資金調達するときに作成される契約書の内容とは?


ファクタリング契約を結ぶということは債権譲渡契約を締結することになりますので、譲渡の対象となる売掛債権の特定が重要です。

どの取引先に対してのいずれの債権をファクタリングで譲渡されることになるのかを示すことが必要ですが、個別の売掛債権を譲渡する場合もあれば、包括的に売掛債権を譲渡するというケースもあるので、契約書の内容をしっかり確認しておく必要があります。

はじめてファクタリングを利用して資金調達する場合、まだみたことのない契約書に記載されている内容が、何を示すのか理解できないまま契約してしまうこともあるようです。

しかし中には、利用者にとって不利になる項目が含まれていることもありますので、どのような内容が記載されることになるのか、ファクタリング契約書の内容を事前に把握しておくようにしましょう。

 

目次

ファクタリング契約書を結ぶ上でのポイント

ファクタリング会社が利用者とファクタリング契約を結ぶ場合、総合的なファクタリング契約についての取り決めを行うファクタリング取引契約書と、それぞれの売掛債権に対する債権譲渡契約を結ぶことを意味する個別の契約書や申込書などが作成されます。

いずれか一方だけでは、どの売掛債権を誰に売却するのかを確認することができませんので注意してください。

ファクタリングを継続して利用する場合、その都度契約書を交わすのは手間がかかるため、総合的なファクタリング契約について記載されたファクタリング取引契約書を結んでおき、後はそれぞれの案件ごとに別途、個別契約書や申込書、または覚書などで対応することが多いようです。

 

その他にも作成される契約書

ファクタリングを利用するとき、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングのどちらを選ぶのか決めることになります。

2社間ファクタリングは利用者とファクタリング会社だけで契約を結ぶことになりますので、売掛先からの売掛金の回収は利用者がファクタリング会社に代行して行う形です。そのため売掛金回収の業務委託契約書も必要になります。

3社間ファクタリングは売掛先も取引に加わるので、3社間の契約書も別途作成されるといた形です。

 

ファクタリング取引契約書の中身とは?その内容と注意点

ファクタリングで取引を行う上で、総合的なファクタリング契約の内容を示すのがファクタリング取引契約書です。記載される内容の中で、特に注意しておきたいところをピックアップしてご説明します。

 

定義

 

【記載される文言】

「本契約においてファクタリングとは…」

【内容の意味】

ファクタリングが、取引先の信用調査、債権管理・回収、信用の危険負担、債権を期日前に資金化し、付随する事務を総合的に引き受けることであるということが記載されます。

 

契約の目的と対象となる債権の範囲

 

【記載される文言】

「本契約の定めるところにより…ファクタリングの全部または一部を行う」

【内容の意味】

ファクタリング取引契約書では、ファクタリング契約を総合的に結ぶものであることが示されます。

 

【記載される文言】

「対象とする売掛債権は…別に定める」

【内容の意味】

債権をいくらで売買することになるのかなどは、別途、契約書や申込書などで別途定めることが記載されます。

 

【記載される文言】

「営業上の取引を原因関係として取得したものに限る」

【内容の意味】

また、ファクタリングの対象となる売掛債権が、営業取引により発生したものであることも記されます。

 

類似契約の協議

 

【記載される文言】

「甲が乙以外のものと、本契約類似の契約を締結しようとするとき…甲はあらかじめ乙と協議し…」

【内容の意味】

契約を結ぶファクタリング会社以外でファクタリングを利用しようとする場合には、協議を行うことを要望した旨の内容が記載されます。たとえば二重に売掛債権を譲渡しようとする場合が、そのケースとして該当すると考えられるでしょう。

 

売掛債権の譲渡

 

【記載される文言】

「甲は債務者より債権譲渡の承諾をとりつけ…」

【内容の意味】

3社間ファクタリングを利用するにおいて、売掛先に債権譲渡の承諾を得ることを示すと同時に、承諾を猶予または他の方法に換える2社間ファクタリングも利用できるということが記載されます。

 

【記載される文言】

「当該債務者の信用危険を負担しない」

【内容の意味】

また、償還請求権のない契約であるノンリコースでの取引であるなども、この項目で記載されることになるでしょう。

 

売掛債権の管理回収、支払方法及び報告

 

【記載される文言】

「乙の名において管理回収を行い回収その取立、回収金相当額を甲に支払う」

【内容の意味】

3社間ファクタリングでファクタリング会社が売掛金の回収を行うこと、買取金額が利用者に支払われることを示します。

 

【記載される文言】

「債務者承諾書の提出を猶予している場合、甲が乙に代わって管理回収を行い回収した現金を乙に持参する」

【内容の意味】

2社間ファクタリングを利用した場合には、利用者は売掛先から回収した売掛金をファクタリング会社に支払うことが記載されています。

 

手数料

【記載される文言】

「ファクタリング取引の報酬として…別に定める割合を持って手数料を乙に支払う」

【内容の意味】

ファクタリングを利用する上で発生する手数料について記載されます。

 

承諾通知の方法

 

【記載される文言】

「売掛債権の譲渡に関する債務者の承諾は別に乙が制定する用紙によって…」

【内容の意味】

3社間ファクタリングを行う場合に、ファクタリング会社の準備した承諾書を使用することが記載されます。

 

債務者に関する報告義務

 

【記載される文言】

「甲は譲渡した売掛債権の債務者が支払停止、または業状に重大な変化を生じたことを知った時はただちに乙に報告」

【内容の意味】

売掛先に倒産の兆候などがみられる場合にはすぐに報告する義務があるということです。

 

回収に対する協力

 

【記載される文言】

「譲渡のあった売掛債権について、債務者がその債務を弁済しない場合には…回収につき…協力する」

【内容の意味】

ファクタリングはファクタリング会社が売掛金の回収ができなくても、買取金額を返済する責任はありません。ただ、売掛先への催促や連絡など、支払いが行われる協力はする必要があることが示されます。

 

免責条項および費用の負担

 

【記載される文言】

「譲渡した売掛債権につき契約手続上の瑕疵によりその権利が成立しない場合」

【内容の意味】

虚偽によりファクタリングを利用した場合、という意味です。

 

【記載される文言】

「売掛債権の金額の責任を負う」

【内容の意味】

ファクタリング契約は成立せず、現金化により受け取った買取金額は返済する義務を負うことが記載されます。

 

届出事項

 

【記載される文言】

「届出事項に変更があったときは、甲はただちに書面により乙に届出」

【内容の意味】

もし印鑑や、所在、社名、代表者などに変更があった場合には、すぐに書面で通知することが必要であることが記載されます。

 

報告及び調査

 

【記載される文言】

「甲の財産、経営、業況について乙から請求があったときは甲はただちに報告」

【内容の意味】

ファクタリング会社から依頼があったとき、また、変更があったときには、すぐにファクタリング会社にその状況を報告する必要があると記載されます。

 

契約期間

【記載される文言】

「本契約の取引期間は契約締結の日より…」

【内容の意味】

ファクタリング契約における契約期間が記載されます。

 

清算事項

 

【記載される文言】

「本契約が終了したときは甲は乙に対し一切の債務を弁済」
「売掛債権を甲に返還するとともに利息、買取料、ファクタリング料等の清算」

【内容の意味】

契約が終了するに伴い、売掛債権や未払い分の買取料などがあれば清算することが記されます。毎月継続して発生する売掛金で継続したファクタリング契約を結ぶ場合などの取り決めです。

 

特約事項

 

【記載される文言】

「債務者に対する一切の債権についての債務譲渡通知書を直ちに債務者に対し送達することができる」

【内容の意味】

ファクタリング会社の判断で、売掛先に対し譲渡通知書の送付が可能であることが記されていることがあるようなので、もしこのような文言がある場合にはどのようなケースで行われるのか事前に確認しておくことが重要です。

 

その他、注意しておきたい項目

その他、契約書に記載される内容の中で特に注意しておきたい項目についてご説明します。

 

債権譲渡登記の必要はあるか

ファクタリングで資金調達する場合、2社間ファクタリングを選択すると債権譲渡登記が行われることも少なくありません。

この債権譲渡登記は、売掛債権の権利者が譲渡により変更されたことを法務局で登記することにより、証明することを目的に行われます。

売掛債権は目に見えない資産ですので、誰が権利者なのか証明することができません。そのため、登記により権利者を明確化させ、買い取った売掛債権が別のファクタリング会社で二重に買い取られることのないように行われます。

債権譲渡登記が必要になると、別途、登記費用を実費で利用者が負担することになります。さらに債権譲渡登記は、一般の方なら誰でもその情報を閲覧することができるので、金融機関や売掛先に確認されてしまうリスクが発生します。

もし銀行融資などを検討している場合、銀行が情報を確認することで審査が通らなくなる可能性もありますし、売掛先が情報を閲覧してしまい、その後の取引に影響することもあるということです。

債権譲渡登記を行うことが2社間ファクタリングの利用条件となっているファクタリング会社の場合、そのようなリスクを把握し、納得した上で契約を結ぶことが必要といえるでしょう。

 

ファクタリングの手数料について

ファクタリング契約を結ぶと、ファクタリング会社に対して手数料を支払うことになります。
この手数料の計算方法や金額設定は、ファクタリング会社によって異なることがあるので、どのくらいの割合で設定されるのか注意しておかなければなりません。

一般的な相場としては、2社間ファクタリングが10%から高くても30%、3社間ファクタリングの場合は1~5%くらいです。

また、見積もり段階で提示されたときの手数料割合と大きく異なる設定になっている場合には、なぜ手数料が変わったのか理由を説明してもらい、納得した上で契約を結ぶようにしてください。

 

ファクタリング取引契約書の簡易形式のテンプレート

ファクタリングは債権譲渡契約を結ぶことになる取引ですので、簡易形式の債権譲渡契約書のテンプレートをご紹介します。

 

債権譲渡契約書

 

譲渡人     (以下「甲」という)と
譲受人     (以下「乙」という)との間において次のとおり債権譲渡契約を締結する。

第1条 
甲の乙に対する債務(以下本件債務)の弁済のために、甲が債務者(以下丙)に対して有する以下の債権を甲は乙に対して譲渡する。

  1.債権者     (甲)
  2.債務者    (丙)
  3.債権額  金      
  4.債権の発生原因   平成  年  月  日
  5.弁済の期日  平成  年  月  日

第2条
本契約締結後速やかに甲は丙に対し債権譲渡の通知を行うかまたは(民法467条に基づき)確定日付のある丙の異議なき承諾を得るとともに、乙による権利行使に必要な書面を乙に交付するものとするものとする。

第3条 
甲は、本件譲渡債権につき不存在、無効、取消、相殺、条と禁止特約等の抗弁事由を含む瑕疵が一切ないことを乙に対して保証する。

2 丙が、前条に基づく甲からの債権譲渡通知の到達前に甲に対して生じた事由をもって乙に対抗し、それにより本契約の目的を達することができなくなる場合は、乙は本契約を直ちに解除することができる。

3 債務者が弁済期日に弁済をしなかった場合には、乙は何ら催告をすることなく本契約を解除することができる。

第4条
乙は、本件譲渡債権の全額について、その支払対期日に丙から直接弁済をうけるものとし、当該弁済の順序は乙の任意とする。

2 乙が丙から支払を受けた譲渡債権の総額が、本件債務の支払い期日において、本件債務の総額に満たなかったときは、甲は直ちに乙に対し不足額を支払う。

3 乙が丙から支払を受けた譲渡債権の総額が、本件債務の総額を超過したときは、乙はすみやかに甲に対して、超過額を返還する。

第5条 
乙が丙から譲渡債権について支払を受け、その総額が本件債務の総額に達した場合において、本件債務の支払いがあったものとみなし、本件債務は消滅する。

第6条 
本契約に関して甲乙間に訴訟の必要が生じた場合は、   地方裁判所を管轄裁判所とする。

以上の契約成立を証するため、本書3通を作成し、各当事者押印の上各自1通を所有する。

 

平成  年  月  日

譲渡人(甲)                 
  住所                    

氏名                   印

譲受人(乙)                 
住所                    

氏名                   印

債務者(丙)                 
住所                    

氏名                   印

 

まとめ

ファクタリング契約を結ぶ場合、先に総合的なファクタリング取引契約書を作成した上で契約を結び、それぞれの売掛債権ごとの個別の案件に合わせて別途、契約書や覚書などを作成するといった方法が用いられることが一般的です。

ただ、ファクタリング会社によって違いがある場合もありますし、2社間ファクタリングか3社間ファクタリングのどちらを選ぶかによっても、追加で必要になる契約書は異なります。

いずれにしても、作成された契約書の内容はしっかりと確認し、不明な部分や疑問を感じる部分は説明を受けることが必要です。

もし不利な条件などが含まれている場合、なぜそのような内容が盛り込まれているのか確認するようにしましょう。

なお、ファクタリングで設定される手数料はファクタリング会社によって異なりますので、必ず複数の業者から見積もりを取得するなどし、それぞれ比べながらどのファクタリング会社を選ぶか決めるようにしてください。

急いで資金調達しなければならないからと、見積もりも一社のみしか取得せず、契約書の内容もしっかり確認しないままで契約することは望ましいことではありません。